Het nieuwe vennootschapsrecht: vanaf 1 mei

Het was wat onvoorzien met de val van de regering in december, maar het parlement stemde dit voorjaar toch in met het nieuwe wetboek voor vennootschappen en verenigingen (WVV). Voor een bestaande vennootschap, alvast in eerste orde geen paniek. Voor 31/12/2023 zal u langs de notaris moeten passeren om uw statuten te laten aanpassen. Voor veel bedrijven zal het meest opvallende de wijziging zijn van B.V.B.A. naar B.V. (Besloten Vennootschap). Ten gepaste tijde zullen wij dit zeker met onze klanten opnemen.

Er zijn echtere punten om even nader te bekijken, en die u kunnen nopen om uw statutenwijziging sneller door te voeren:

• Een BV kan opgericht worden zonder startkapitaal (de minimum kapitaalvereiste komt te vervallen) – dit wil zeggen dat als je graag beperkte aansprakelijkheid wenst, maar omwille van het startkapitaal toch hebt gekozen voor een VOF of Comm.V. (Commanditaire Vennootschap – ook wel GCV genoemd) het de moeite kan lonen om sneller over te schakelen naar de BV. U geniet vanaf dan immers wel van beperkte aansprakelijkheid, maar hoeft toch niet het minimum kapitaal bijeen te rijven.
• In het nieuwe systeem kan u stemrechten en winstdeelname loskoppelen van het aantal aandelen. Had u graag al aandelen overgedragen naar de volgende (familie)generatie, maar wil u toch volledige controle (of zelfs dividendinkomen) behouden, dan had u vroeger weinig opties. Voortaan kan u in nieuwe statuten voorzien in een brede waaier van mogelijkheden. Uiteraard is maatwerk hier de boodschap.
• De regels voor een NV werden helemaal geschreven op maat van de beursgenoteerde vennootschappen. Heeft u een NV, dan zijn de nieuwe spelregels best wel complex; bovendien werden de regels voor de BV erg vereenvoudigd tov de huidige BVBA-regels. Het verdient dus zeker aanbeveling voor onze NV-klanten om even stil te staan bij hun keuze, en desgevallend om te schakelen naar een BV. Geloof me, u maakt uzelf het leven enkel maar eenvoudiger.
• Een vaak voorkomende vraag: nu het startkapitaal komt te vervallen, kunnen we dan belastingvrij dit startkapitaal terug uit onze BV(BA) halen? Jammer genoeg is het antwoord neen; recent werd immers een regeling getroffen die de mogelijkheid om tot een belastingvrije kapitaalvermindering over te gaan, grotendeels onmogelijk maakt. Van zodra er een uitkering is van het ‘kapitaal’, moet dit immers altijd prorata toebedeeld worden aan alle bestanddelen van het eigen vermogen. Klinkt misschien technisch, maar kort door de bocht, als er buiten het kapitaal nog andere reserves in uw bedrijf zitten, betaal je altijd belastingen als je het maatschappelijk kapitaal vermindert. Het heeft dus weinig zin bij het herschrijven van uw statuten n.a.v. het nieuwe vennootschapsrecht, je maatschappelijk kapitaal te laten uitkeren.

Hoe zal de omschakeling praktisch verlopen? Als u uw statuten snel wil laten omschakelen (oa omwille van de redenen hierboven weergegeven), contacteer ons dan best zo spoedig mogelijk. De eerste akten zullen verschijnen vanaf juni. Zoniet, dan contacteren wij u vanaf 2020 om stelselmatig al onze klanten naar de notaris te sturen. Indien niet absoluut nodig, raden wij af om in 2019 reeds uw statuten te laten aanpassen (behalve indien er redenen zijn zoals hierboven vermeld). Aanvankelijk verwachten wij dat er nog wel wat ‘kinderziektes’ in de eerste statuten zullen verzeilen… mits een beetje geduld hoeft u daar niet de pineut van te zijn.